Lùm xùm sáp nhập Mediplasts vào Vinamed chưa có hồi kết

(TN&MT) - Liên quan đến vụ lùm xùm sáp nhập giữa Công ty Mediplast vào Công ty Vinamed như Báo Tài nguyên và Môi trường đã phản ánh, mới đây tại văn bản báo cáo Chính phủ, Vinamed khẳng định việc sáp nhập là đúng quy định, trong khi đó phía Mediplast lại tiếp tục cho rằng có dấu hiệu vi phạm pháp luật...

Vinamed khẳng định đúng quy định

Như Báo Tài nguyên và Môi trường đã phản ánh về những lùm xùm trong thương vụ sáp nhập giữa Công ty cổ phần Nhựa Y tế (Mediplast) và Tổng công ty Thiết bị Y tế Việt Nam (Vinamed), ngày 13/10/2017, ông Trịnh Văn Mạo – Tổng Giám đốc Vinamed đã ký Văn bản số 110/TCT-HCQT báo cáo Phó Thủ tướng Chính phủ Trương Hòa Bình về việc này. Tại văn bản, đại diện lãnh đạo Vinamed khẳng định việc sáp nhập là đúng quy định, trình tự.

Cụ thể, Vinamed cho biết, Mediplast được cổ phần hóa trở thành công ty cổ phần từ năm 2006. Tại thời điểm sáp nhập, Mediplast không phải là công ty đại chúng. Trong khi đó, Vinamed được cổ phần hóa và được chuyên thành công ty cổ phần từ tháng 7/2017, có 17,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn cổ phần do Bộ Y Tế làm đại diện sở hữu (nay đã chuyển sang SCIC).

Vinamed cũng cho biết, Mediapast trước đây là công ty liên kết của Tổng Công ty Vinamed và có năng lực sản xuất, có nhu cầu đầu tư mở rộng sản xuất để đa dạng hàng hóa sản phẩm nhưng lại hạn chế về nguồn vốn, khả năng quản trị, mối quan hệ với các đối tác quốc tế. Trong khi đó, Vinamed là Tổng công ty có tiềm lực tài chính, năng lực quản trị chuyên nghiệp, quan hệ quốc tế rộng khắp, quan hệ khách hàng lớn và đa dạng sau khi sát nhập 2 công ty thì sẽ tạo ra lợi thế kinh doanh, hoạt động chung của công ty sẽ lớn mạnh…Tại văn bản báo Phó thủ tướng Trương Hòa Bình, Vinamed cũng khẳng định quá trình sáp nhập được tiến hành theo đúng quy trình được quy định tại khoản 2, điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014. Ngoài ra, sau khi sáp nhập, dựa trên cơ sở hồ sơ sáp nhập, thẩm định chặt chẽ, kiểm tra tính hợp pháp của hồ sơ, được sự hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội đã cấp Giấy CNĐK doanh nghiệp mới cho Vinamed.

Trước đó, tại Văn bản gửi đến Báo Tài nguyên và Môi trường số 126/TCT-HCQT ngày 25/10/2017 do ông Trịnh Văn Mạo – Tổng Giám đốc ký về việc “làm rõ thông tin việc sát nhập Mediplast vào Vinamed”, Tổng Công ty thiết bị y tế Việt Nam khẳng định “Mediplast không phải thực hiện theo Nghị định 91/2015/NĐ-CP mà phải thực hiện theo luật doanh nghiệp, điều lệ của công ty”, “Mediplast không phải là công ty đại chúng”, “Vinamed thực hiện và đầu tư bán các khoản đầu tư tại Danameco và Mediplast theo đúng các quy định của luật doanh nghiệp”.

Cổ đông Mediaplast nói không

Trong khi đó, trao đổi với PV Báo Tài nguyên và Môi trường, bà Lê Thị Minh Châu (phường Phương Liệt, quận Thanh Xuân, Hà Nội - đại diện nhóm cổ đông của Mediplast) cho rằng việc sáp nhập trên là không đúng quy định. Theo bà Châu, trước tiên muốn sát nhập thì phải xin phép cơ quan quản lý vốn Nhà nước cho phép sáp nhập, để tỷ lệ vốn nhà nước từ 20% giảm xuống 14 % thì lúc đó mới được phép triển khai các thủ tục tiếp theo. Nhưng các căn cứ pháp lý trong quá trình sát nhập của 2 công ty này là trái quy định pháp luật.

Bà Lê Thị Minh Châu cũng đã đưa ra các luận điểm để phản bác lại Văn bản số 110/TCT-HCQT ngày 13/10/2017 của Vinamed báo cáo Phó Thủ tướng Trương Hòa Bình.

Thứ nhất: Lý do và mục đích sát nhập do HĐQT đưa ra là ngụy biện, khiên cưỡng. Việc sát nhập không mang lại lợi ích cho Mediaplast và cổ đông công ty. “Chúng tôi thấy rằng Mediaplast là công ty giàu năng lực về vốn, năng lực quản trị và có nhiều kinh nghiệm trong quan hệ quốc tế trong khi đó Vinamed kém hơn Mediaplast về những mặt này” bà Châu khẳng định như vậy.Thứ hai: Kể từ thời điểm thực hiện bán đấu giá công khai cổ phần ra công chúng (qua Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hà Nội) cho đến nay, Vinamed và Mediaplast luôn là công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 điểm a khoản 1 điều 25 quy định “công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng” vì vậy toàn bộ hoạt động của 2 công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật điều chỉnh công ty đại chúng.

Thứ ba: Việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed làm giảm tỷ lệ sở hữu vốn của Nhà nước tại Vinamed từ 20% xuống 14%, trái với Quyết định số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015 và QĐ 1232/QĐ- TTg ngày 17/8/2017 của Thủ tướng Chính phủ về phê duyệt phương án cổ phần hóa Vinamed (Nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ).

Thứ tư: HĐQT Vinamed đã bán 750.000 cổ phần Medialast (tương đương 45% vốn điều lệ) nhưng Vinamed và người đại diện phần vốn Nhà nước tại Vinamed chưa tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch trong đầu tư, quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp, chưa tuân thủ các quy định của pháp luật để bảo toàn, phát triển nguồn vốn đầu tư của Nhà nước tại doanh nghiệp.

Cũng theo bà Lê Thị Minh Châu, Mediaplast đã cổ phần hóa trước đó 10 năm khi đang được hoạt động bài bản, minh bạch và hiệu quả. Lợi nhuận từ 2006 – 2015 liên tục tăng trưởng năm sau cao hơn năm trước, năm 2014 là 18,1 tỷ, năm 2015 là 19,8 tỷ, năm 2016 là 15,7 tỷ. Trong khi đó Vinamed trong 3 năm từ 2014 – 2016 chỉ dao động khoảng hơn 4 tỷ/năm lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ của Vinamed vào khoảng 5%/năm, như vậy 3 năm gần nhất tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ vốn điều lệ của Mediaplast cao gấp 20 lần Vinamed. Do vậy, theo bà Châu, Vinamed không có căn cứ để nói Mediaplast không có năng lực quản trị.Bà Châu cũng cho biết, hàng năm sau khi chia cổ tức cho các cổ đông, Mediapalst đã dành 1 khoản tiền rất lớn để trích vào quỹ đầu tư phát triển sản xuất đến nay số tiền đó dã lên gần 60 tỷ, gấp 3 lần vốn điều lệ. Trong khi đó Vinamed hoạt động kém hiệu quả quỹ đầu tư phát triển sản xuất chỉ bằng 1/10 các số liệu so sánh này thể hiện trong các báo cáo kiểm toán của 2 doanh nghiệp thể năng lực tài chính của Mediaplast vượt trội so với Vinamed.

Ngoài ra, Mediaplast được hình thành từ dự án vay vốn ODA của quỹ OPEC để nhận chuyển giao công nghệ tiên tiến từ Nhật Bản và Anh Quốc và cũng là công ty duy nhất tại Việt Nam được WTO kiểm tra và kiểm nghiệm chất lượng sản phẩm tại phòng thí nghiệm quốc tế tại Viên (Cộng hòa Áo). Phần lớn doanh thu của Mediaplast đến từ hoạt động gia công và xuất khẩu sản phẩm, doanh thu năm 2015 là 45,7 tỷ, năm 2016 là 57,4 tỷ. Trong khi đó, toàn bộ doanh thu của Vinamed (doanh thu kinh doanh thương mại và doanh thu tài chính) chưa bằng riêng doanh thu xuất khẩu của Mediaplast.

Nói rõ hơn, bà Châu đánh giá, việc sát nhập Mediaplast vào Vinamed đã làm cho vốn điều lệ tăng lên 7,5 lần (từ 16,5 tỷ lên 125 tỷ) nhưng lợi nhuận lại giảm xuống nhỏ hơn lợi nhuận của Mediaplast trước khi sáp nhập. Như vậy, việc sáp nhập đã không mang lại lợi ích cho cổ đông của Mediaplast.

Trong khi đó, về trình tự và thủ tục sáp nhập thì HĐQT công ty phải xin phép cơ quan quản lý vốn Nhà nước (Bộ Y tế) nếu được chấp thuận thì phải tiến hành đấu thầu công ty thẩm định giá công khai để định giá công khai và minh bạch các tài sản của 2 bên công ty (gồm máy móc thiết bị, thương hiệu) để làm cơ sở đưa ra phương án sát nhập và tỷ lệ hoán đổi cổ phần.

Cuối cùng, theo bà Châu, việc HĐQT của Vinanmed bán 750.000 cổ phần (chiếm 45,5% vốn điều lệ Mediaplast) tương ứng với 9,1% vốn Nhà nước mà không áp dụng, tuân thủ nguyên tắc thị trường để thực hiện công khai thẩm định giá và đấu giá công khai có thể dẫn đến định giá thấp tài sản của Nhà nước, tiềm ẩn nguy cơ trục lợi cá nhân, thậm chí còn dẫn đến nguy cơ gây thất thoát vốn và tài sản Nhà nước.

Báo TN&MT sẽ tiếp tục thông tin.